为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及有关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议真正开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不允许超出三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业机密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
网络投票时间：2025年5月19日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表、一名监事代表和律师共同参加计票和监票
7.《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》8.《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》9.《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
公司董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定与要求编制了《公司2024年年度报告》及其摘要，《公司2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，详细的细节内容详见上海证券交易所网站（）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《公司2024年度董事会工作报告》，该报告已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细的细节内容详见附件。
公司主体业务为设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋履、箱包皮具以及儿童用品业务。属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
2024年，我们国家的国民经济运行稳中有进，消费升级、促消费政策的落地显效以及新业态的崛起为市场注入了新动能，居民消费信心逐渐提升，消费需求温和释放。根据国家统计局公布的数据，2024年全国社会消费品零售总额达到人民币487,895亿元，同比增长3.5%；限额以上单位商品零售额中，服装鞋帽、针纺织品类为14,691亿元，较上年同期增长0.3%。
随着我国基础设施建设不断向低线城市推进，信息技术工具持续不断的发展，品牌可以用更低的成本、更高的效率通过开设自营店、建立私域流量池等方式直接触达消费者，这就是近年来在消费领域热度不减的DTC模式。通过DTC模式，品牌可以更快的了解花了钱的人潮流的变化，把握其对产品的好恶，还可以通过一对一与用户的深入沟通了解消费者慢慢的变多的个性化需求，进而用合适的生产组织满足那群消费的人需求。同时，由于DTC模式减少甚至消除了品牌与消费者之间的复杂层级，让品牌可以用更低、更可控的成本来反复持续触达消费者，实现更高的复购率，识别、培育更多对品牌忠诚度高的用户。
随着国内人民生活水平的日益提升，消费者越来越追求悦己，非运动鞋服时尚趋势也从原来板正、修身转向更自由舒适的Oversized版型。
正因如此，非运动鞋服产品在这些年不断呈现休闲化的趋势，而休闲化的趋势又包含两个方面。一方面，消费者对于功能性的要求更高，比如更舒适软弹的鞋底，更轻薄透气的鞋面，更轻盈的鞋重；另一方面，消费者对于鞋履时尚性的要求也在逐步的提升。因此倒逼鞋履企业要在设计、研发方面有更多的投入。
基于鞋服国货品牌在产品设计、外观、品质、性能的全面追赶甚至超越的事实，随着中华民族伟大复兴的理念越来越深入人心，加之“新疆棉”等事件的影响，鞋服国货品牌得到慢慢的变多普通民众的认可。其中，将中国民间传统文化元素与现代设计、材料（面料）、科技完美融合的产品系列更是成为爆款消费品的必要条件。
随着人民生活水平的日益提升，人们对鞋服的需求早已不再仅仅满足功能性的需求，而是要在功能性要求逐步的提升的基础上，尽可能追求个性化。信息技术的进步让每一个人都拥有了发声的权利，潮流的定义权不再掌握在少数设计、时装节和精英媒体手中，潮流的变动也慢慢变得快。
从线上看，随着直播这一全新的线上带货模式的崛起，进一步加速了鞋服行业的业务线上化的进程。但鞋服行业天然的个体脚型（体型）千差万别的特性使得线下店能反复试穿的体验又有着难以替代的优势。
而线下而言，消费者慢慢的变多地向有着实体体验性消费（餐饮、健身房等）的购物中心聚集，因此鞋服行业的线下门店也必须向着该等消费者新聚集地靠拢。
因此，鞋服企业谁能够率先提出集线上线下优势于一身的解决方案，并成功实施，将在未来的竞争中取得显著优势。
报告期内，公司董事会共召开了5次会议，公司董事长、独立董事及另外的董事认真出席会议，进一步探索公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了公司关于2023年年度报告及其摘要、2023年度决算报告、2024年度预算报告、2023年度利润分配方案、公司2024年半年度报告及其摘要等相关重要事项。
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市企业独立董事管理办法》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中逐渐完备法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经营管理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
红蜻蜓确立“传承鞋履文化，专研舒适科技，创造使用者真实的体验”的品牌愿景，以“自然灵感+舒适科技”打造时尚休闲鞋履品牌，致力于为亿万国民家庭带来美好品质生活。“自然、自由，红蜻蜓”作为品牌长期Slogan能够更好地与年轻人群对话，通过运用行业垂直大模型的AI工具，开发高品质休闲场景产品，构建全域新零售体系，始终“从距离中寻求接近”，开启品牌发展的崭新篇章。
公司主品牌依据自己品牌基因和特征，基于“自然、自由——红蜻蜓”品牌长期Slogan，打造时尚休闲鞋履品牌，持续推进品牌蜕变焕新。
针对不同的细分目标客群，特别是定位聚焦于年轻客群，通过自行孵化或投资并购方式推出90后及00后喜爱的时尚新品类新品牌。
公司未来各品牌的发展，都将基于柔性快返模式下的新时代数智化供应链运营体系，用与消费者更紧密的沟通、更精准的预测、更快捷的返单补单、线上线下全域营销，以及全渠道“智能云仓”管理来实现高毛利、高周转、低库存，提升公司经营业绩水平。
心之所向，素履以往。2025年，恰逢红蜻蜓创立30周年、鞋文化博物馆成立20周年、公司上市10周年，作为一个有担当、有文化、有态度的国货品牌，我们将在复杂多变的市场环境中，不忘初心，砥砺前行，以“自然灵感+舒适科技”打造时尚休闲鞋履品牌，为亿万国民家庭带来美好品质生活。
1、公司主品牌未来数年的经营计划可以概括成一张蜻蜓仿生战略图：（1）一个大脑中枢：
快速灵活的生态供应链平台，能适应新时代鞋服行业个性化强、需求变化快、各档次需求和差异化产品匹配要求高的特征。
2、蜻蜓仿生战略图具体落实到产品、渠道、营销、零售运营等各方面的关键举措如下：（1）产品
公司未来的产品研制，将以舒适科技为基础，以“轻软透”为产品卖点，运用领先的材料打造出“质价比”高的好鞋。持续以科学技术研发投入创造技术壁垒，提升产品差异化，运用行业垂直大模型的AI工具设计出给消费的人提供高情绪价值的时尚休闲鞋履。
除了继续升级改造终端形象以及大力拓展购物中心渠道外，公司2025年开始将大力拓展奥莱渠道，疏通线下清仓通路，在提高清理库存能力的同时，腾出主力门店宝贵的展示位，提高主力门店新品销售比例，提高销售单价及毛利率。
基于行业垂直大模型中一系列工具更适配线上营销需求的特性，公司将进一步加大在线上渠道的投入，集中力量打造休闲爆品，利用线上营销触达效率高人群广的特点，以“好穿、好看、不贵”的时尚休闲好产品打动消费者，触达年轻用户，助力品牌升级。
短视频已经全面渗透进每一个人的生活，任何一个产品希望得到传播都一定要通过优质的短视频内容。一方面，公司将对重点产品制作优质的短视频内容，促进传播，助力打造爆品；另一方面，公司总裁钱帆正在通过短视频打造个人IP，现已入驻抖音、小红书、视频号等平台，在帮助消费者了解公司及产品方面初见成效。未来，公司将持续在短视频内容方面持续投入，让全新的品牌形象深入消费者心智之中。
线下门店高效运营仍将是未来零售行业成败的关键，因此红蜻蜓将主要是通过以下方式全方位提高零售运营能力。
第六代店铺盈利模型是一套基于门店订货策略为核心的运营模式，同时该模式打破了传统“门店”的单一概念，通过线上线下全方位“链接互动”，实现了销售模式的全面升级。
第六代店铺盈利模型的初步导入已经让试点门店的业绩实现了显著增长，未来公司将不断推广、总结、完善上述模型，提升线下门店（包括代理商门店）的零售经营业绩。
公司30年经营历史上积累了千万级的会员，将这些会员资产盘活将长期保证公司业绩的稳步提升。对此，公司将运用各类会员运营工具，综合会员专属权益、充值消耗策略、忠诚会员奖励体系等一系列政策，让会员得到优质的产品、贴心的服务，实现会员满意和公司收入增长的双赢局面。
公司早在2005年就独资设立了获国家命名的“中国鞋文化博物馆”，博物馆面积1,500㎡，共收集了1,500多件鞋履藏品，系统呈现了我国鞋履文化的历史进程。这些式样丰富，做工精巧的展品中，不少为传世珍品，例如集聚生活智慧与创意的谢公屐、写满了少数民族爱情传奇的绣花鞋、迄今为止保持“世界吉尼斯最大”的龙凤呈祥瓯绣婚鞋，他们诉说着中华鞋饰与历史故事，是历代人民的智慧结晶，更是祖国文化的宝贵财富。
深厚的文化渊源是刻在红蜻蜓公司基因之中的，我们将在利用好“中国鞋文化博物馆”的各类历史藏品结合现代流行趋势，开发出带有历史背景和文化底蕴的各种类型的产品，将公司打造成新时代华流鞋企的标杆。
公司将紧跟新时代消费者的喜好、鞋服行业时尚潮流，结合Z时代年轻人对个性化的追品类的品牌，尽快实现公司产品品类的进一步扩充。
此外，公司将继续通过参投业内知名的基金管理人成立的基金产品或与其联合设立股权互助基金。一方面借助上述基金管理人的知名度和专业的管理团队为公司资金实现保值增值，另一方面，在参与基金管理的过程中，加深公司对新消费、新技术、新材料发展趋势的理解，为公司转变发展方式与经济转型寻找合适的方向和标的公司。
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；2、审议通过了关于使用闲置募集资金购买打理财产的产品的议案；
2024年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2023年年报及其摘要、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季报、聘任审计机构、对外担保额度授权等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
2024年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、监事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、监事会成员和公司高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会、董事会和监事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《公司2024年度监事会工作报告》，该报告已于2025年4月27日经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，详细的细节内容详见附件。
2024年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。
2024年报告期内，公司监事会共召开了五次会议，并列席了1次年度股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况做了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
（8）审议《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》（9）审议《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
（11）审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》（12）审议《关于公司使用自有资金购买打理财产的产品的议案》
（2）审议《关于公司2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》（3）审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况做了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律和法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
报告期内,监事会对公司2024年度的财务情况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务情况良好。公司编制的定期报告全面、真实、准确的反映了公司的财务情况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会检查了报告期内公司广泛征集资金的使用和管理情况，认为公司广泛征集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司广泛征集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行打理财产的产品的决策程序合法，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
详细内容请见2025年4月27日在上海证券交易所网站（）公告的《关于2024年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》、《2024年度红蜻蜓募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司2024年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、钱帆回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响企业的独立性。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家相关法律和法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作规划如下：
1.按照法律和法规，认线年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员做监督，以使其决策和经营活动更规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息公开披露情况做监督检查。第二，为了防范企业风险，逐步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一经发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所做沟通及联系，充分的利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
积极参加监督管理的机构及公司组织的有关培训，同时也加强会计审计和法律金融知识学习，不断的提高监督检查的技能，拓宽专业相关知识和提高业务水平，严格依照法律和法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2024年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司依据经审计的2024年度财务报表及相关附注编制了《公司2024年度财务决算报告》，该方案已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细的细节内容详见附件。
公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2024年12月31日的合并财务情况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：一、经营情况分析
管理费用变动原因说明：主要是报告期内管理人员减少，人员工资相应减少及员工持股计划股权激励费减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内购买打理财产的产品及理财到期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内短期借款减少所致。
根据《企业会计准则》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，结合公司的真实的情况，公司编制了《2025年财务预算报告》，该方案已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细的细节内容详见附件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司真实的情况，我们制定了《公司2024年度利润分配预案》，该方案已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细的细节内容详见附件。
截至2024年12月31日，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中，期末未分配利润为人民币172,554,889.30元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户内股份10,375,018股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至本预案公告日，公司总股本576,200,800股，扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份10,375,018股后剩余565,825,782股，以此计算合计拟派发现金红利141,456,445.50元（含税）。
如自本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激励计划行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配0.25元（含税）不变，对分配总金额作相应调整，并将另行公告具体调整情况。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
公司《2024年度利润分配预案》已经公司董事会审计委员会、第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及资本预算的资金需求，公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币22亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以企业具有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2025年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
根据《公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准》等相关规定，确认董事、高级管理人员2024年度薪酬如下：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事2025年度薪酬标准方案。
二、本方案考核范围及适用期限：2025年度的总体经营业绩（2025年1月1日-12月31日）。
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充足表现激励与约束并重的原则。
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2025年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2024年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
2、上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本方案所定薪酬标准为公司2025年度薪酬方案，不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
根据《公司监事2024年度薪酬标准》等相关规定，确认监事2024年度薪酬如下：1、确认周海光先生2024年度薪酬为27.96万元；
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事2025年度薪酬标准方案。
二、本方案考核范围及适用期限：2025年度的总体经营业绩（2025年1月1日-12月31日）。
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充足表现激励与约束并重的原则。
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2025年度监事薪酬标准拟在2024年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币21,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的打理财产的产品、协议存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单及证券公司保本型收益凭证等），在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起12个月到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买打理财产的产品的发生额按照连续十二个月内累计计算，已达到公司股东大会审议标准。
公司计划在2025年度内使用不超过120,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的打理财产的产品、协议存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单及证券公司保本型收益凭证等），在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相关负责人具体负责办理实施。
公司拟为全资子公司和孙公司在2025年度以内提供总额不超过60,000万元人民币担保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，对有几率发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备63,010,181.46元，详细情况如下：
根据公司募集资金实际使用及管理情况，现对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订，详细情况如下：
第一条 为了规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的真实的情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生产品，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司广泛征集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现极度影响募集资金资本预算正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的别的企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的别的企业遵守本办法规定。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协议”）并及时公告。三方协议至少应当包括以下内容：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向企业来提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以每时每刻到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司广泛征集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，企业能终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 募集资金须严格按公司在发行申请文件中承诺的募集资金资本预算安排使用，实行专款专用。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
出现极度影响募集资金资本预算正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条 使用募集资金时，应按公司财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取比较有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是不是继续实施该项目：
（三）超过最近一次募集资金资本预算的完成期限且募集资产金额的投入金额未达到相关计划金额50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金资本预算的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司广泛征集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融实物资产和其他权益工具投资、借给其他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给被控制股权的人、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表意见，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条 企业能对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权有效期，且不允许超出12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金资本预算正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
(一)这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及资本预算等；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是不是真的存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务情况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金资本预算的正常进行；（二）仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用，不可以通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不允许超出12个月；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不允许超出超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会议后及时公告下列内容：
(一)这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及资本预算等；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；(六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地来投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 企业存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控制股权的人或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有很大成效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与资本预算存在一定的差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品的名字、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存储放置与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司广泛征集资金的存放与使用情况做一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金资本预算进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司做现场检查时发现公司广泛征集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十一条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
2024年度，本人作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业独立董事管理办法》等有关规定法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：
任家华，男，中国国籍，无境外居留权。复旦大学工商管理博士后。浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师、浙江工商大学会计学院教师发展中心主任；浙江省首届管理会计专家咨询委员会专家；历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监,现任浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、浙江春风动力股份有限公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备法律和法规所要求的专业性和独立性，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
2024年度，本人出席了公司召开的2023年年度股东大会，并在2023年年度股东大会上向公司股东作了《2023年年度独立董事述职报告》。
2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
2024年度履职期间，本人作为第六届审计委员会主任委员，始终将保障公司审计工作的高效、合规开展作为重要职责。在公司内部审计工作方面，本人认真审查内部审计计划的科学性、审计程序的合理性以及执行结果的准确性，确保内部审计工作能够精准、全面地覆盖公司运营的各个关键环节。在外部审计团队合作方面，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制、财务情况等事项进行深入探讨，关注重点审计事项和要点，对审计工作进行严格监督，确保公司财务报告真实、准确、完整地反映公司经营成果。
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
2024年度履职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过积极参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，及时向公司及其他董事进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
2024年度履职期间，本人根据《公司法》《证券法》及相关法律和法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注，并发表相关的独立董事意见。
报告期内，本人了解了公司2024年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2024年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度履职期间，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律和法规和公司制度的规定，决策程序合法,未曾发现重大违法违规情况。
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况，公司第六届董事会第九次会议及公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业相关知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果。（未完）